HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
(CHỈ CÓ TÍNH THAM KHẢO)
A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005:
Theo điều 22 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, nội dung điều lệ công ty bao gồm :
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn pḥng đại diện.
2. Ngành, nghề kinh doanh.
3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đông sáng lập.
5. Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.
6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
7. Cơ cấu tổ chức quản lư.
8. Người đại diện theo pháp luật.
9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lư và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
11. Những trường hợp cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lư lỗ trong kinh doanh.
13. Các trường hợp giải thể, tŕnh tự giải thể và thủ tục thanh lư tài sản công ty.
14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
15. Họ, tên, chữ kư của người đại diện theo pháp luật, của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập.
16. Các nội dung khác do cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO:
CỘNG H̉A XĂ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
________________________
CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………….
Chúng tôi, gồm những cổ đông sáng lập có tên như sau:
|
STT |
Họ và tên (cổ đông sáng lập) |
Ngày tháng năm sinh (đối với cổ đông là cá nhân ) |
Quốc tịch |
Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức |
Nơi đăng kư hộ khẩu thường trú đối với cá nhân, hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức |
|
|
Số |
Ngày, nơi cấp |
|||||
|
1 |
Cá nhân : Trần Văn A |
1/1/1980 |
Viet Nam |
023333444 |
12/3/2005 tại CATPHCM |
15 Lư Tự Trọng, phường....., quận 1 |
|
2 |
..................................... |
..................... |
|
|
|
|
|
3 |
Tên tổ chức : Công ty TNHH Thái B́nh |
|
|
số ĐKKD |
Ngày cấp |
Địa chỉ trụ sở |
|
Tên người đại diện của tổ chức : Nguyễn Văn B |
1/1/1982 |
Việt Nam |
023456789 |
15/12/2004 |
15 Lư Tự Trọng, phường....., quận 1 |
|
|
....... |
.................................. |
|
|
|
|
|
cùng đồng ư và kư tên chấp thuận dưới đây thành lập một CÔNG TY CỔ PHẦN (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và Bản điều lệ này với các chương, điều, khoản sau đây :
Chương I
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Phạm vi trách nhiệm
Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đă góp vào Công ty.
- Tên công ty viết bằng tiếng Việt :...............................................................................................................................
- Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài:......................................................................................................................
- Tên công ty viết tắt:...................................................................................................................................................
|
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 31, 32, 33, và 34 Luật doanh nghiệp |
- Trụ sở chính của Công ty đặt tại :
số nhà ……….., đường (xóm, ấp):
…….......................................……….……...
phường (xă, thị trấn) : …………………..., quận (huyện)
:…………………….. TP Hồ Chí Minh.
- Chi nhánh công ty đặt tại : số nhà ………..,
đường (xóm, ấp):
……………………..................................….……...
phường (xă, thị trấn) : ………………………, quận (huyện)
: … ……………………..………….......................................
tỉnh/thành phố :
……………………………………………………………………………………...............................….
- Văn pḥng đại diện của công ty đặt
tại : số nhà ………., đường (xóm, ấp):………..................................…………..
phường (xă, thị trấn) : ……………………....., quận (huyện)
: ……..…………..……..…….....................................……..
tỉnh/thành phố :
…………………………………………………………………………..............................……………..
|
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 35 Luật doanh nghiệp |
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................
|
Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 7 Luật doanh nghiệp và Danh mục ngành nghề kinh doanh dùng trong đăng kư kinh doanh |
1. Thời gian hoạt động của Công ty là ……………… năm kể từ ngày được cơ quan đăng kư kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh.
|
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 và 157 Luật doanh nghiệp |
Ông (bà): ……………………………………………………Nam/nữ: ………...................…………..
Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch: ……….....................................
Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:…… Ngày cấp …/…/… Nơi cấp: .....................……………..
Nơi đăng kư hộ khẩu thường trú: …………………………………………...................………..………
Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………….................……………………
Chức vụ: …………………………………………………… (là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty)
Chương II
Vốn điều lệ của công ty: ...................................................................................................................... (ghi số và chữ)
Số vốn này được chia thành …………………… cổ phần
Mệnh giá mỗi cổ phần : ………………………………… (ghi số và chữ)
Trong đó:
+ Tổng số cổ phần cổ đông sáng lập đăng kư mua: …............………………………………..
+ Tổng số cổ phần dự kiến chào bán: ………………………..………………………………
Các cổ đông mua cổ phần cụ thể như sau:
|
Số TT |
Tên cổ đông
|
VỐN GÓP |
Số cổ phần |
Thời điểm góp vốn
|
||||
|
Tổng số |
Chia ra trong đó |
|||||||
|
Tiền VN |
Ngoại tệ |
Vàng |
Tài sản khác (ghi rơ trị giá) |
|||||
|
1. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
…… |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số: |
------- |
|
|
|
|
|
|
Danh mục tài sản (nếu có) : ……………………………………..…………………………….
Các cổ đông sáng lập đă cùng nhau xem xét các tài sản kể trên và đă kiểm soát giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, xác nhận các tài sản này ở t́nh trạng sử dụng được.
Căn cứ vào các kết quả khảo sát trên thị trường, các cổ đông sáng lập đă nhất trí giá của các loại tài sản kể trên và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức giá của tất cả các phần vốn góp bằng tài sản trên.
Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu t́nh h́nh hoạt động của công ty và do quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
|
Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 19 và Điều 30 Luật doanh nghiệp |
Điều 8. Cổ phần
1. Công ty có :
a) Cổ phần phổ thông . Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
b) Cổ phần ưu đăi. Người sở hữu cổ phần ưu đăi gọi là cổ đông ưu đăi. Cổ phần ưu đăi gồm các loại sau đây :
§ Cổ phần ưu đăi biểu quyết;
§ Cổ phần ưu đăi cổ tức;
§ Cổ phần ưu đăi hoàn lại;
§ Cổ phần ưu đăi khác:……………...
2. Số lượng cổ phần các cổ đông sáng lập đăng kư mua :
|
Số TT |
Tên cổ đông góp vốn |
Vốn góp |
|||||||
|
Tổng số cổ phần
|
Loại cổ phần
|
||||||||
|
Số lượng |
Giá trị |
Phổ thông |
Ưu đăi…….. |
Ưu đăi…….. |
|||||
|
Số lượng |
Giá trị |
Số lượng |
Giá trị |
Số lượng |
Giá trị |
||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đăi cổ tức, cổ phần ưu đăi hoàn lại và cổ phần ưu đăi khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đăi. Cổ phần ưu đăi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 78 Luật doanh nghiệp
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của ḿnh cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 11 Bản điều lệ này;
e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản c̣n lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác (nếu có):......................................................................................................................................
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn) có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lư, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản;
e) Các quyền khác (nếu có):………………………………………………………………...........................……...
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lư hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đă vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Các quyền khác (nếu có):……...........................………………………………………………………………...
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả măn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông th́ số ứng cử viên c̣n lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 79 Luật doanh nghiệp
Điều 10. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đă góp vào công ty.
Không được rút vốn đă góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi h́nh thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đă góp trái với quy định tại khoản này th́ thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đă bị rút.
2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lư nội bộ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi h́nh thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây :
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 80 Luật doanh nghiệp
Điều 11. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng kư mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đă đăng kư mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh.
2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng kư kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đă đăng kư mua th́ số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lư theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập c̣n lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng kư đương nhiên không c̣n là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng kư góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ th́ các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng kư mua hết số cổ phần được quyền chào bán th́ số cổ phần c̣n lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh.
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của ḿnh cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của ḿnh cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được băi bỏ.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 84 Luật doanh nghiệp
Điều 12. Cổ phần ưu đăi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đăi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đăi biểu quyết là: ………………………;
2. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đăi biểu quyết. Ưu đăi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đăi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 78 và Điều 81 Luật doanh nghiệp
1. Cổ phần ưu đăi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đăi cổ tức.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 82 Luật doanh nghiệp
1. Cổ phần ưu đăi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đăi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đăi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 83 Luật doanh nghiệp
1. Chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty goị là cổ phiếu. Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu không ghi tên;
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và h́nh thức cổ phiếu do công ty phát hành th́ quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới h́nh thức khác th́ cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới h́nh thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 85 Luật doanh nghiệp
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng kư cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh. Sổ đăng kư cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2. Sổ đăng kư cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng kư, lưu kư, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng kư cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng kư, lưu kư, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 86 Luật doanh nghiệp
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lănh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó (nếu có):..........................................
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty th́ phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của ḿnh cho người khác;
c) Nếu phiếu đăng kư mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo th́ cổ đông có liên quan coi như đă không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng kư mua hết th́ số cổ phần dự kiến phát hành c̣n lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lư. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lư với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đă chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đă bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng kư cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng kư cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ kư. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng kư vào sổ đăng kư cổ đông. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên th́ cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đă chuyển nhượng và số cổ phần c̣n lại.
6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 87 Luật doanh nghiệp
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lăi của trái phiếu đă phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế b́nh quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lăi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải tŕnh quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 88 Luật doanh nghiệp
Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một lần.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 89 Luật doanh nghiệp
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của ḿnh. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá ………………… trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá th́ cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 90 Luật doanh nghiệp
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đă bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đăi cổ tức đă bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đă được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác th́ giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ư bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của ḿnh bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 91 Luật doanh nghiệp
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Bản điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Bản điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đă được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đă được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% th́ công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 92 Luật doanh nghiệp
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đăi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đăi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ṛng đă thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đă hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; ngay sau khi trả hết số cổ tức đă định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Nếu chi trả bằng tiền mặt th́ phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đă có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đă chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông th́ công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.
3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và h́nh thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng kư tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của ḿnh trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức th́ người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 93 Luật doanh nghiệp
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 22 của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 của Điều lệ này th́ các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đă nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty th́ cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đă trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 94 Luật doanh nghiệp
Chương III
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY
Cơ cấu tổ chức quản lư của Công ty gồm có:
- Đại Hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị : (Họ và tên)
- Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) : (Họ và tên)
- Các chức danh quản lư quan trọng khác (nếu có)
- Ban kiểm soát (trường hợp có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty)
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 95 Luật doanh nghiệp
Điều 26. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, băi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại điều lệ này;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đă bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lư các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
j) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu có):...............................................................................................................
3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người (ghi cụ thể số lượng tối đa) đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của ḿnh theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử th́ phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 96 Luật doanh nghiệp
Điều 27. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lư công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo h́nh thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 21 của Điều lệ này;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ này;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (hoặc ghi tỷ lệ khác nhỏ hơn) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 40 của Điều lệ này;
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, kư hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lư quan trọng khác; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lư đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lư khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lư nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn pḥng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
k) Duyệt chương tŕnh, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ư kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
l) Tŕnh báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lư lỗ phát sinh trong quá tŕnh kinh doanh;
n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
o) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu có):................................................................................................................
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ư kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của ḿnh, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ này gây thiệt hại cho công ty th́ các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đ́nh chỉ thực hiện quyết định nói trên.
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 108, 109 và 110 Luật doanh nghiệp
Điều 28. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị th́ Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương tŕnh, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương tŕnh, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá tŕnh tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
f) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu có):...................................................
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt th́ uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được th́ các thành viên c̣n lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 111 Luật doanh nghiệp
Điều 29. Giám đốc (Tổng Giám đốc)
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) theo quy định tại Điều 57 của Luật doanh nghiệp.
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty không được đồng thời làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) của doanh nghiệp khác.
3. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lư nội bộ công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lư trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lư thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lư lỗ trong kinh doanh;
i) Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có):.................................................................................................
4. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động kư với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty th́ Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 116 Luật doanh nghiệp
Điều 30. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lư khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lư khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 117 Luật doanh nghiệp
Điều 31. Nghĩa vụ của người quản lư công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lư khác có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Các nghĩa vụ khác (nếu có):................................................................................................................
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 119 Luật doanh nghiệp
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lănh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
§ Báo cáo tài chính hằng năm;
§ Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lư kinh doanh ở công ty;
§ Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lư công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
§ Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
§ Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết v́ lợi ích của công ty;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị c̣n lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điều lệ này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
e) Các trường hợp khác (nếu có):............................................................................................................
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị c̣n lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định th́ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này th́ trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định th́ Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này th́ cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điều lệ này đă yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này.
7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương tŕnh và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này.
8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 97 Luật doanh nghiệp
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; (Công ty quy định tỷ lệ cụ thể bằng hoặc cao hơn)
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này th́ được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; (Công ty quy định tỷ lệ cụ thể bằng hoặc cao hơn)
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này th́ được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương tŕnh họp đă được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 37 của Điều lệ này.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 102 Luật doanh nghiệp
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:
1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng kư việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng kư đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng kư dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương tŕnh họp;
2. Chủ toạ, thư kư và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc th́ các thành viên c̣n lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ th́ thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
b) Trong các trường hợp khác, người kư tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
c) Chủ toạ cử một người làm thư kư lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
3. Chương tŕnh và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương tŕnh phải xác định rơ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương tŕnh họp;
4. Chủ toạ và thư kư họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lư, có trật tự, đúng theo chương tŕnh đă được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương tŕnh. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ư kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đă khai mạc được đăng kư và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng kư. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng kư; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đă tiến hành không bị ảnh hưởng;
7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy tŕ trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ư gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển b́nh thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8. Chủ toạ có quyền hoăn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đă có đủ số người đăng kư dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoăn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
9. Trường hợp chủ toạ hoăn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 103 Luật doanh nghiệp
Điều 35. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng kư cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông (hoặc ghi rơ một thời hạn khác ngắn hơn).
2. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về ḿnh trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 98 Luật doanh nghiệp
Điều 36. Chương tŕnh và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương tŕnh, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương tŕnh họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điêu lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương tŕnh họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rơ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng kư cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương tŕnh họp.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác (nếu có) : ..............................................................................................................................
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương tŕnh và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương tŕnh và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 99 Luật doanh nghiệp
Điều 37. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương tŕnh họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương tŕnh họp. Nếu công ty có trang thông tin điện tử th́ thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 100 Luật doanh nghiệp
Điều 38. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng h́nh thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ư kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng h́nh thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Thông qua định hướng phát triển công ty;
c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
d) Bầu, miễn nhiệm, băi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
e) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị quy định tại điểm d khoản 2 Điều 26 Điều lệ này;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% (hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác cao hơn) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị quy định tại điểm d khoản 2 Điều 26 Điều lệ này th́ phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% (hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác cao hơn) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của ḿnh cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi tŕnh tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương tŕnh họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới h́nh thức lấy ư kiến bằng văn bản th́ quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% (hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác cao hơn) tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 104 Luật doanh nghiệp
1. Tất cả các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản.
2. Biên bản họp được làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
3. Chủ toạ và thư kư phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 106 và Điều 113 Luật doanh nghiệp
Điều 40. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật doanh nghiệp và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị tŕnh dự thảo hợp đồng hoặc giải tŕnh về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ư kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết c̣n lại đồng ư.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lư theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 120 Luật doanh nghiệp
Điều 41. Tŕnh báo cáo hằng năm
1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:
a) Báo cáo về t́nh h́nh kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lư, điều hành công ty.
2. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.
3. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông .
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự ḿnh hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lư.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 128 Luật doanh nghiệp
Điều 42. Ban Kiểm soát
.........................................................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................................................
Doanh nghiệp tham chiếu các điều từ 121 đến 127 Luật doanh nghiệp 2005.
Điều 43. Công khai thông tin về công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đă được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.
2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng kư kinh doanh có thẩm quyền.
1. Công ty phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lư nội bộ của công ty; sổ đăng kư thành viên hoặc sổ đăng kư cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng kư chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
e) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
f) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 12 Luật doanh nghiệp
Điều 45. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
1. Tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải;
2. Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau th́ vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.
Các cổ đông tự thỏa thuận để soạn nội dung Điều này nhưng không được trái với quy định của pháp luật
Chương IV
THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 tṛn hàng năm.
Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được Cơ quan đăng kư kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó.
Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định hiện hành.
Cuối mỗi năm tài chính, Công ty phải lập một bản Báo cáo tài chính để tŕnh cho các cổ đông xem xét ít nhất là 07 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải được gởi đến Cơ quan Thuế và Cơ quan đăng kư kinh doanh có thẩm quyền.
Sau khi đă hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đă thanh toán đủ (hoặc đă dành phần thanh toán đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đă đến hạn phải trả, công ty lập các loại quỹ sau:
a) Quỹ dự pḥng : …….% lợi nhuận c̣n lại
b) Quỹ khen thưởng phúc lợi xă hội : ……..% lợi nhuận c̣n lại
……………………………………………………………………………………………………………
Lợi nhuận c̣n lại sau khi lập các quỹ, Công ty chia cổ tức cho các cổ đông như sau :
………………………………………………………………………………………………….………..
Nguyên tắc chịu lỗ : (tùy theo sự thỏa thuận của các thành viên miễn không trái với quy định pháp luật):
………………………………………………………………………………………………….………..
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 92 của Luật doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định tại khoản 1 Điều 93 Luật doanh nghiệp, th́ tất cả cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản đă nhận; trường hợp có cổ đông không hoàn trả được cho công ty th́ cổ đông đó và thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
Doanh nghiệp tham chiếu các điều 92, 93, và 94 Luật doanh nghiệp
Chương V
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua và được Cơ quan đăng kư kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh.
Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên.
Điều 51. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty
Công ty thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty theo quy định tại Điều 150, 151, 152, 153 và 154 của Luật doanh nghiệp.
1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau :
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đă ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của Đại Hội đồng cổ đông;
c) Công ty không c̣n đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục;
d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh.
2. Công ty chỉ được giải thể khi đă thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Tŕnh tự, thủ tục thực hiện theo Điều 158 Luật doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tham chiếu Điều 157 và Điều 158 Luật doanh nghiệp
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều 54. Thể thức sửa đổi, bổ sung các điều, khoản của Điều lệ
Điều 55. Điều khoản cuối cùng
Bản điều lệ này đă được các cổ đông sáng lập xem xét từng chương từng điều và cùng kư tên chấp thuận.
Bản điều lệ này gồm ……………… chương ………………… điều, được lập thành …………bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng kư tại cơ quan đăng kư kinh doanh, ….….. bản lưu trữ tại trụ sở công ty, ………bản cho mỗi mỗi cổ đông.
Mọi sự sao chép, trích lục phải được kư xác nhận của các thành viên Hội đồng quản trị.
TP.HCM, ngày.............tháng.................năm.........................
Chữ kư của tất cả các cổ đông sáng lập
Ngoài ra, các cổ đông sáng lập kư tên trên từng trang của Bản Điều lệ chính thức đă được thống nhất thông qua.
Bản điều lệ này mang tính tham khảo để doanh nghiệp có cơ sở xây dựng Điều lệ công ty.